La società Indesit Company S.p.A., che ha due poli produttivi nel Territorio di pertinenza, uno ubicato nel comune di Teverola e l’altro nel comune di Carinaro, rende noto che per effetto dell’acquisto da parte di Whirpool Italia Holdings S.r.l. di una partecipazione pari al 60,4% del capitale sociale dell’Emittente avvenuto in data 14 ottobre 2014,
ha comunicato ai Portatori delle € 300,000,000 4.50% Guaranteed Notes due 26 April 2018 che si è verificato un evento di cambio di controllo (c.d. Change of Control) ai sensi della Clausola 6.3 dei termini e condizioni delle Condizioni.
Originariamente emesse dall’Emittente in data 26 aprile 2013, le Notes sono garantite da Indesit Company Luxembourg S.A. e sono quotate sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange). Le Condizioni sono incluse nella Parte B dell’Allegato 2 del trust deed relativo alle Notes datato 26 aprile 2013 e concluso tra l’Emittente, il Garante e BNP Trust Corporation UK Limited in qualità di Trustee.
In conformità a quanto previsto dalla Clausola 6.3, al verificarsi di un cambio di controllo i Portatori delle Notes possono richiedere il rimborso anticipato delle Notes, ai sensi e secondo la procedura prevista per il rimborso delle Notes i cui dettagli sono indicati nel sopra menzionato avviso emesso a favore dei Portatori delle Notes (la “Procedura di Acquisto”).
Al fine di esercitare l’opzione di richiedere il rimborso anticipato delle Notes ai sensi della Procedura di Acquisto (l'”Opzione Put”), ciascun Portatore delle Notes che desideri procedere in tal senso è tenuto a inviare, non più tardi delle 17 (ora di Londra) del giorno 12 November 2014 (ai fini delle Condizioni, la “Change of Control Response Date”), una apposita comunicazione scritta che manifesti la volontà di esercitare tale diritto e contenga l’istruzione diretta a Euroclear Bank SA/NV o a Clearstream Banking, société anonyme (collettivamente i “Clearing Systems”) di informare per suo conto BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch in qualità di Principal Paying Agent, conformemente a quanto previsto dalla procedura standard del Clearing System rilevante.
Tali comunicazioni e istruzioni saranno trasmesse per le vie telematiche. I Portatori delle Notes che non sono direttamente titolari di conti presso i Clearing Systems sono tenuti a informare la loro banca, il broker di titoli o altro intermediario per assicurarsi che le istruzioni elettroniche vengano trasmesse. Inoltre, i Portatori delle Notes che abbiano comunicato la propria volontà di esercitare l’Opzione Put devono adottare le misura necessarie per bloccare le Notes che dovranno essere rimborsate nel Clearing System in modo tale che nessun trasferimento relativo a tali Notes possa avere luogo successivamente all’invio della comunicazione.
Le Notes rispetto alle quali il Portatore delle Notes abbia esercitato l’Opzione Put saranno rimborsate il, o intorno al, 24 November 2014 (la “Change of Control Redemption Date”). Il prezzo al quale le Notes oggetto dell’Opzione Put verranno rimborsate sarà pari al valore nominale delle stesse incrementato dell’interesse maturato fino alla data di rimborso sopra menzionata.